PARECER Nº 00006/2026/CONUNI/CGU/AGU — Uniformização de entendimento quanto à operacionalização de Termos de Execução Descentralizada TEDs firmados entre Mi...

ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO

CONSULTORIA-GERAL DA UNIÃO

CONSULTORIA NACIONAL DA UNIÃO DE UNIFORMIZAÇÃO

SAS, QUADRA 03, LOTE 5/6, 12 ANDAR - AGU SEDE I - BRASÍLIA/DF 70.070-030

PARECER Nº 00006/2026/CONUNI/CGU/AGU

NUP: 00738.000613/2025-99

INTERESSADOS: Consultoria Jurídica Junto ao Ministério das Comunicações (CONJUR-MCOM), Consultoria Jurídica Junto ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (CONJUR-MGI) e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN)

ASSUNTOS: Operacionalização dos termos de execução descentralizada (TED) firmados entre Ministério e empresa estatal federal dependente em período anterior à celebração do contrato de gestão que ensejou a exclusão da referida empresa do orçamento fiscal e da seguridade social. Decreto nº 12.500/2025.

EMENTA: TERMO DE EXECUÇÃO DESCENTRALIZADA (TED). EMPRESA ESTATAL DEPENDENTE.

CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE GESTÃO. TRANSIÇÃO PARA EMPRESA NÃO DEPENDENTE.

EXCLUSÃO DO ORÇAMENTO. CONTINUIDADE E OPERACIONALIZAÇÃO DOS TEDS.

I. A exclusão da empresa estatal do Orçamento Fiscal e da Seguridade Social da União após a celebração do contrato de gestão não implica na necessidade de rescisão antecipada dos TEDs validamente firmados anteriormente, desde que ainda seja possível a sua operacionalização.

II. É juridicamente possível o pagamento diretamente pela Pasta aos beneficiários das notas de empenho, desde que precedido de um instrumento jurídico que reconheça a eficácia liberatória, em favor da empresa estatal, dos pagamentos feitos aos fornecedores por ela contratados para executar o objeto dos TEDs. Sra. Coordenadora Jurídica,

I - RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido de uniformização feito pela Consultoria Jurídica junto ao Ministério das Comunicações (CONJUR-MCOM) em relação à operacionalização dos termos de execução descentralizada (TED) firmados entre Ministério e empresa estatal federal dependente em período anterior à celebração do contrato de gestão que ensejou a exclusão da referida empresa do orçamento fiscal e da seguridade social, nos termos do Decreto nº 12.500/2025 (seq. 1).

2. Foi relatado que o MCOM celebrou TEDs destinados à execução de políticas públicas de sua responsabilidade com a Telebras que, por sua vez, contratou fornecedores para viabilizar a execução dos projetos. Posteriormente, a Telebras firmou contrato de gestão como parte do processo de transição para se tornar uma empresa estatal não dependente e, por conseguinte, foi excluída do orçamento fiscal e da seguridade social. A Telebras ficou impedida de efetuar os pagamentos devidos por meio do SIAFI e houve a transposição dos saldos dos empenhos inscritos em restos a pagar para unidade gestora pertencente à Secretaria de Telecomunicações (seq. 3). Diante disso, surgiu a dúvida de como se daria a operacionalização de termos de execução descentralizada já celebrados e em execução.

3. A Secretaria do Tesouro Nacional (STN) informou ao Ministério das Comunicações que, como a estatal foi excluída do orçamento fiscal e da seguridade social, não é possível operacionalizar os pagamentos relacionados ao TED por meio do SIAFI (seq. 7):

Assim, de maneira a responder objetivamente o questionamento feito pelo Ministério das Comunicações, não é mais viável a operacionalização de termos de execução descentralizada celebrados entre aquele Ministério e a Telebras a partir do momento da celebração do contrato de gestão noticiado, uma vez que a dita empresa não está mais obrigada a observar as premissas estabelecidas pela Lei nº 4.320, de 1964, conforme prevê o art. 48, § 10, 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 1/12 da LDO 2025, e nem utilizar o SIAFI para o registro do empenho, liquidação e pagamento das despesas geradas, conforme prescreve o art. 6º, § 1º, inciso III, alínea “e”, da LDO 2025. 23.

Ademais, mesmo que se argumente que a utilização do SIAFI pela Telebras é possível em razão de eventual faculdade a ela conferida, sem relevar a exclusão imposta pelo art. 6º, § 1º, inciso III, alínea “e”, da LDO 2025, ressalte-se que, mesmo assim, em nenhuma das duas modalidades de uso do referido sistema isso seria possível. (Seq. 7)

4. A CONJUR-MCOM entendeu que a celebração do contrato de gestão não torna necessária a rescisão antecipada dos TEDs firmados anteriormente com a empresa estatal, nos termos do PARECER Nº 00337/2025/CONJUR- MCOM/CGU/AGU (seq. 10):

EMENTA: TERMO DE EXECUÇÃO DESCENTRALIZADA (TED). EMPRESA ESTATAL DEPENDENTE.

CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE GESTÃO. TRANSIÇÃO PARA A CONDIÇÃO DE EMPRESA NÃO

DEPENDENTE. CONTINUIDADE DOS TERMOS DE EXECUÇÃO DESCENTRALIZADA EM VIGOR.

I. O contrato de gestão de que trata o art. 47 da Lei Complementar nº 101, de 2000, pode atribuir maior autonomia às empresas estatais dependentes, permitindo que sejam submetidas ao regime orçamentário e financeiro das empresas não dependentes (art. 6º, § 1º, III, “e” c/c art. 47, § 7º, da LDO/2025).

II. Após celebrado o contrato de gestão, o Ministério das Comunicações não pode firmar novos TEDs com a Telebras. Mas isso não implica a obrigatoriedade de desfazimento dos TEDs que foram regularmente firmados e estejam em andamento.

III. A menos que a continuidade de sua execução se torne impossível ou invável ou haja alguma outra razão fundada no art. 21 do Decreto nº 10.426, de 2021, a celebração do contrato de gestão não torna necessária a rescisão antecipada dos TEDs. (Seq. 10)

5. Assim, para viabilizar a operacionalização dos TEDs já celebrados, a CONJUR-MCOM sugeriu dois possíveis encaminhamentos:

a. a alteração do destinatário dos empenhos, que passaria a ser a Telebras, de modo que a empresa pagaria com recursos próprios os fornecedores que foram por ela contratados em cumprimento aos TEDs e prestaria contas a respeito da execução dos contratos e dos pagamentos realizados, para que, em seguida, o Ministério das Comunicações possa realizar a liquidação dos empenhos em favor da Telebras a título de ressarcimento de despesas (seq. 2); OU

b. o pagamento pelo Ministério das Comunicações diretamente aos beneficiários das notas de empenho, com base nos contratos que foram celebrados pela Telebras em cumprimento aos TEDs, e desde que evidenciado documentalmente que as empresas cumpriram suas obrigações contratuais e fazem jus ao pagamento (seq. 3).

6. Diante desse cenário, a CONJUR-MCOM encaminhou os autos a esta Consultoria Nacional da União de Uniformização (CONUNI) para análise (seq. 1). Considerando que ainda não havia posicionamento de outros órgãos jurídicos desta Advocacia-Geral da União sobre o tema, a Sra. Consultora Nacional da União de Uniformização solicitou que a PGFN, a CONJUR-MPO e CONJUR-MGI apresentassem manifestação jurídica (seq. 11).

7. A Coordenação-Geral de Contratação Pública da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, por meio da Nota SEI nº 1/2026/CGCP/PGAD/PGFN-MF (seq. 25), entendeu que o tema envolve aspectos de natureza orçamentária e financeira, o que não se insere na competência da unidade que é restrita à matéria contratual.

8. A Coordenação-Geral de Assuntos Financeiros da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, por meio da Nota SEI nº 1/2026/CAFIN/CAF/PGAFF/PGFN-MF (seq. 40), opinou que a alteração do credor da nota de empenho como possibilidade destinada a viabilizar a continuidade da execução dos TEDs celebrados entre o Ministério das Comunicações (MCOM) e a Telebras extrapola a competência do Ministério da Fazenda, considerando que são recursos orçamentários pertinentes aos MCOM, sugerindo-se que a apreciação jurídica da matéria seja encaminhada à CONJUR/MPO.

9. A CONJUR-MPO, por sua vez, informou na NOTA Nº 00012/2026/CONJUR-MPO/CGU/AGU (seq. 30) que a matéria não se insere na competência da Pasta, seja porque a execução orçamentária no caso é da competência do MCOM, seja porque se trata de restos a pagar, matéria que compete à Secretaria do Tesouro Nacional. 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 2/12

10. A CONJUR-MGI, por meio do PARECER Nº 00036/2026/CONJUR-MGI/CGU/AGU (seq. 37), opinou que deve haver a rescisão dos TEDs então celebrados, podendo os órgãos competentes analisarem a viabilidade de haver a sub-rogação dos contratos existentes, passando a figurar o MCOM como contratante.

11. A COTA Nº 00006/2026/CONUNI/CGU/AGU (seq. 42) solicitou que a PGFN, a CONJUR-MGI e a CONJUR- MPO se manifestassem especificamente quanto à possibilidade jurídica dos dois possíveis encaminhamentos propostos pela CONJUR-MCOM (seq. 2 e seq. 3).

12. A Coordenação-Geral de Contratação Pública da PGFN, por meio da Nota SEI nº 2/2026/CGCP/PGAD/PGFN- MF (seq. 50), quanto à possibilidade de pagamento pelo MCOM diretamente aos beneficiários das notas de empenhos, manifestou-se, em tese, pela necessidade de que o pagamento realizado pelo terceiro (MCOM) produza efeito liberatório da obrigação da Telebras, extinguindo o débito contratual correspondente de forma irrevogável, sendo recomendável a adoção de instrumento jurídico adequado que formalize essa dinâmica.

13. A CONJUR-MPO reiterou na NOTA Nº 00068/2026/CONJUR-MPO/CGU/AGU (seq. 51) que a matéria não se insere na competência da Pasta.

14. A CONJUR-MGI, por meio PARECER Nº 00127/2026/CONJUR-MGI/CGU/AGU (seq. 54), entendeu que:

a) quanto à solução aventada na alínea “a”, consistente na alteração do destinatário dos empenhos, entende-se que a matéria se insere no âmbito da execução financeira, não se relacionando diretamente às atribuições institucionais deste MGI; e

b) a solução da alínea “b” mostra-se mais adequada se precedida da sub-rogação dos contratos, permitindo que o Ministério das Comunicações figure como contratante, uma vez que o pagamento direto com base exclusiva nos contratos da Telebras não satisfaz a necessidade de vínculo contratual específico entre o MCom e os contratados. (Seq. 54)

15. Diante disso, o pedido de uniformização de jurisprudência administrativa decorrente análise de controvérsia jurídica (art. 2, I, da Portaria Normativa CGU nº 14/2023) foi admitido pela NOTA Nº 00003/2026/GAB/CONUNI/CGU/AGU (seq. 57), aprovada pelo DESPACHO

Nº 00059/2026/GAB/CONUNI/CGU/AGU (seq. 8). Na ocasião também foi agendada a reunião de apresentação de caso (art. 11 e art. 12, todos da Portaria Normativa CGU/AGU n.º 14/2023) e determinada a abertura de vista coletiva (art. 7º, II, "a" e art. 8º, ambos da Portaria Normativa CGU/AGU n.º 14/2023).

16. Em 24/02/2026, foi realizada a reunião de apresentação de caso. Participaram representantes da área técnica do MCOM, da CONJUR-MCOM, da CONJUR-MGI, da PGFN e da Telebras, cujas contribuições estão registradas na MEMÓRIA DE REUNIÃO Nº. 00012/2026/CONUNI/CGU/AGU (seq. 67).

17. Em 27/02/2026, foi juntada nos autos a Nota SEI nº 8/2026/CAFIN/CAF/PGAFF/PGFN-MF (seq. 69), por meio da qual a Coordenação-Geral de Assuntos Financeiros da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (CAF/PGFN), opinou pela impossibilidade de alteração do destinatário dos empenho (dos fornecedores contratados pela Telebrás para a própria estatal) por ausência de amparo jurídico-normativo, já que o § 8º do art. 90 da Lei nº 14.133/2021 não seria aplicável ao caso.

18. No mesmo dia, a CONJUR-MCOM juntou aos autos a NOTA Nº 00022/2026/CONJUR-

MCOM/CGU/AGU (seq. 70), endereçando os argumentos da CAF/PGFN e ressaltando a necessidade de se utilizar da analogia e dos princípios gerais para preencher a lacuna normativa no presente caso, além de destacar as consequências práticas do inadimplemento no caso de não pagamento dos fornecedores que já estão executando os projetos.

19. Diante da urgência manifestada pela CONJUR-MCOM na resolução da questão e considerando que o e-mail de vista coletiva ainda não havia sido enviado, o procedimento de vista coletiva foi dispensado (art. 7, § 3, da Portaria Normativa CGU/AGU n.º 14/2023), tendo em vista que se trata de caso específico, pertinente apenas aos órgãos já envolvidos no procedimento de uniformização, nos termos da NOTA Nº 00017/2026/CONUNI/CGU/AGU (seq. 72), aprovada pelo

DESPACHO Nº 00065/2026/GAB/CONUNI/CGU/AGU (seq. 73).

20. Ressalta-se que, na hipótese de futuramente outras Pastas incorrerem em situação similar, caso a presente uniformização não atenda aos eventuais casos posteriores, é possível que seja aberto novo procedimento de uniformização para 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 3/12 análise da matéria, inclusive com abertura de vista coletiva, oportunizando assim que todos os órgãos jurídicos eventualmente interessados se manifestem sobre a questão.

21. É o que importa relatar.

II - FUNDAMENTAÇÃO

22. A Lei Complementar nº 101/2000 determina que a empresa controlada que firmar contrato de gestão, disporá de autonomia gerencial, orçamentária e financeira:

Art. 47. A empresa controlada que firmar contrato de gestão em que se estabeleçam objetivos e metas de desempenho, na forma da lei, disporá de autonomia gerencial, orçamentária e financeira, sem prejuízo do disposto no inciso II do § 5o do art. 165 da Constituição.

23. O Decreto nº 12.500/2025 regulamenta o processo de transição entre empresas estatais federais dependentes e não dependentes. O plano de sustentabilidade econômica e financeira é implementado por meio do contrato de gestão, cuja celebração faz com que o regime orçamentário e financeiro da empresa siga as regras aplicáveis às empresas estatais não dependentes:

Art. 7º As empresas estatais federais que firmarem contrato de gestão permanecerão submetidas ao regime jurídico aplicável às empresas estatais federais dependentes, observado, inclusive o disposto nos art. 32 e art. 35 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000.

§ 1º Não se aplica o disposto no caput ao regime orçamentário e financeiro das empresas estatais que firmarem contrato de gestão, que observará as regras aplicáveis às empresas estatais não dependentes, nos termos do disposto no art. 47 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000.

§ 2º O órgão supervisor proporá as adequações necessárias nos Orçamentos Fiscal, da Seguridade Social e de Investimento, observadas as autorizações dispostas na Lei de Diretrizes Orçamentárias, com vistas a efetivar a autonomia gerencial, orçamentária e financeira de que trata o caput.

(Grifos adicionados)

24. Nesse sentido, a Lei nº 15.080/2024 (LDO/2025) prevê a possibilidade de exclusão do Orçamento Fiscal e da Seguridade Social da empresa estatal que recebam recursos da União apenas em decorrência do contrato de gestão:

Art. 6º Os Orçamentos Fiscal e da Seguridade Social compreenderão o conjunto das receitas públicas e das despesas dos Poderes, do Ministério Público da União e da Defensoria Pública da União, de seus fundos, órgãos, autarquias, inclusive especiais, e fundações instituídas e mantidas pelo Poder Público, das empresas públicas, sociedades de economia mista e demais entidades em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto e que dela recebam recursos do Tesouro Nacional, devendo a correspondente execução orçamentária e financeira, da receita e da despesa, ser registrada na modalidade total no Sistema Integrado de Administração Financeira do Governo Federal - Siafi.

§ 1º Ficam excluídos do disposto no caput:

[…]

III - as empresas públicas e as sociedades de economia mista que recebam recursos da União apenas em decorrência de:

[…]

e) contrato de gestão, firmado nos termos do disposto no art. 47 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000; e

(Grifos adicionados)

25. Assim, a Telebras foi excluída do Orçamento Fiscal e da Seguridade Social e ficou impossibilitada de efetuar os pagamentos por meio do SIAFI aos fornecedores contratados para viabilizar a execução de projetos para o cumprimento de TEDs que haviam sido celebrados anteriormente com o MCOM. Com a saída do orçamento, houve a transposição dos saldos dos empenhos inscritos em restos a pagar para a unidade gestora pertencente à Secretaria de Telecomunicações do MCOM (seq. 3).

23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 4/12

26. A divergência jurídica ora em análise divide-se em, primeiramente, uma questão preliminar, isto é a a necessidade ou não de rescisão dos TEDs anteriormente firmados em razão da exclusão da empresa estatal do Orçamento Fiscal, da Seguridade Social e de Investimento, e, em segundo lugar, no mérito, a forma de operacionalização desses TEDs. A análise jurídica será feita a seguir em tópicos separados para cada uma dessas questões.

II.1. Desnecessidade de rescisão antecipada dos TEDs firmados anteriormente à celebração do contrato de gestão. Ato jurídico perfeito.

27. O Termo de Execução Descentralizada (TED) é o instrumento que formaliza a descentralização de créditos entre órgãos e entidades integrantes dos Orçamentos Fiscal e da Seguridade Social da União, com vistas à execução de programas, de projetos e de atividades de responsabilidade da unidade descentralizadora.

28. O Decreto nº 10.426/2020 dispõe sobre a descentralização de créditos orçamentários, que também configura delegação de competências para a unidade descentralizada promover a execução do atividades delegadas:

Art. 1º Este Decreto dispõe sobre a descentralização de créditos entre órgãos e entidades da administração pública federal integrantes dos Orçamentos Fiscal e da Seguridade Social da União, por meio da celebração de termo de execução descentralizada - TED, com vistas à execução de ações de interesse recíproco ou de interesse da unidade descentralizadora.

Parágrafo único. A descentralização de créditos de que trata este Decreto configura delegação de competência para a unidade descentralizada promover a execução de programas, projetos ou atividades previstos no orçamento da unidade descentralizadora.

Seção II

Das definições

Art. 2º Para fins do disposto neste Decreto, considera-se:

I - termo de execução descentralizada - TED - instrumento por meio do qual a descentralização de créditos entre órgãos e entidades integrantes dos Orçamentos Fiscal e da Seguridade Social da União é ajustada, com vistas à execução de programas, de projetos e de atividades, nos termos estabelecidos no plano de trabalho e observada a classificação funcional programática;

(Grifos adicionados)

29. Verifica-se, assim, que a própria concepção legal do instrumento pressupõe que os órgãos celebrantes do TED integram o Orçamento Fiscal e da Seguridade Social da União. É por este motivo que a CONJUR-MGI opinou pela necessidade de rescisão dos TEDs anteriormente firmados após a exclusão da Telebras do orçamento: Decerto, a partir dos instante em que a Telebrás decidiu celebrar contrato de gestão, que resultou na exclusão da empresa do Orçamento Fiscal e da Seguridade Social, conforme o art. 7º, § 1º, do Decreto nº 12.500, de 2025, assume-se, como consequência jurídica lógica, a necessidade de rescisão dos instrumentos formalizados com arrimo no Decreto nº 10.426, de 2020, à luz do art. 1º do referido decreto:

[…]

Saliente-se, a propósito, que a própria Telebrás decidiu celebrar o contrato de gestão em tela, o que significa que os efeitos daí decorrentes foram acatados pela aludida empresa.

(Seq. 37)

30. Por outro lado, a CONJUR-MCOM entende que, embora a Telebras não possa mais celebrar outros TEDs após a sua exclusão do orçamento, isto não implica necessariamente no desfazimento dos TEDs que tenham sido validamente firmados anteriormente por serem atos jurídicos perfeitos:

Além disso, como já mencionado pela Subsecretaria de Planejamento, Orçamento e Administração em sua Nota Informativa, os TEDs já celebrados constituem atos jurídicos perfeitos. Nos termos do art. 21 do Decreto nº 10.426, de 2020[8], são motivos para rescisão de TEDs: (i) o inadimplemento de cláusulas pactuadas; (ii) a constatação, a qualquer tempo, de irregularidades em sua execução; (iii) a verificação de circunstâncias que ensejem a instauração de tomada de contas especial; ou (iv) a ocorrência de caso fortuito ou de força maior que, mediante comprovação, impeça a execução do objeto.

Portanto, a menos que sua execução se torne impossível ou inviável ou haja alguma outra razão para encerrá-los antecipadamente, o início do processo de transição para que a Telebras deixe de ser classificada como empresa dependente por si só não jusficaria a rescisão prematura dos TEDs.

23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 5/12 (Seq. 10)

31. Além disso, relatou que os projetos já estão sendo executados e que a rescisão pode gerar atrasos e custos adicionais na execução das políticas públicas de responsabilidade da Pasta:

Segundo informações da Secretaria de Telecomunicações, estão atualmente em execução três termos de execução descentralizada em que o Ministério das Comunicações descentralizou a execução de créditos orçamentários à Telebras. Consta ainda que, com base nesses instrumentos, a Telebras já celebrou contratos com fornecedores para viabilizar a execução dos projetos. Portanto, em caso de encerramento antecipado dos TEDs, tais contratos teriam que ser rescindidos, o que poderá resultar em prejuízos ao contratante. Além disso, a interrupção de ações já iniciadas pela unidade descentralizada tem o potencial de causar não apenas atrasos na execução das políticas públicas de responsabilidade do Ministério das Comunicações, como também custos adicionais decorrentes de retrabalho e desmobilização.

(Seq. 10)

32. O art. 5, XXXVI, da Constituição Federal determina que a lei não poderá prejudicar o ato jurídico perfeito. O art. 6, § 1º, do Decreto-Lei nº 4.657/1942, conhecido como Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro (LINDB), conceitua o ato jurídico perfeito como “o já consumado segundo a lei vigente ao tempo em que se efetuou”.

33. Nesse sentido, os negócios jurídicos firmados validamente são considerados atos jurídicos perfeitos: O ato jurídico perfeito é aquele já consumado, esgotado, é negócio jurídico fundado na lei e que já foi finalizado. O que o difere do direito adquirido é que este decorre diretamente da lei, já o ato jurídico perfeito é um negócio firmado com fundamento nela, ou um ato jurídico stricto sensu, como um contrato, a constituição de domicílio, uma notificação etc.

Em outras palavras, podemos definir o ato jurídico perfeito como aquele que se tornou apto a produzir os seus efeitos por haverem se verificado os requisitos necessários para tal.

(COELHO, Marcos Vinicius Furtado. Garantias Constitucionais E Segurança Jurídica. Belo Horizonte: Fórum, 2015, p. 108)

34. Os negócios jurídicos, em regra, tornam-se atos jurídicos perfeitos após a sua celebração, tendo em vista que este é o momento em que se consumam e se tornam aptos a produzir efeitos jurídicos. Assim, o fato de o objeto acordado ainda estar sendo executado não descaracteriza a perfeição do ato jurídico no momento em que foi firmado, a fim de dar previsibilidade às partes envolvidas.

35. Embora a proteção ao ato jurídico perfeito tenha sido inicialmente prevista para assegurar a sua imutabilidade perante alterações legislativas, entende-se que o mesmo raciocínio também pode ser empregado diante de mudanças fáticas e operacionais que sejam decorrentes de previsão legal.

36. No caso, a exclusão da Telebras do orçamento fiscal e da seguridade social após a celebração do contrato de gestão, como parte do processo de transição para uma estatal não dependente, decorre de previsão em lei, isto é, no art. 47 da Lei Complementar nº 101/2000, no art. 6, §1, III , e, da Lei nº 15.080/2024 (LDO/2025) e no art. 7, § 1, do Decreto nº 12.500/2025.

37. No momento em que os TEDs foram celebrados, as partes cumpriam com todos os requisitos do Decreto nº 10.426/2020 para a sua celebração, ou seja, os termos são juridicamente válidos e podem ser considerados atos jurídicos perfeitos. O fato de a própria Telebras ter posteriormente decidido celebrar o contrato de gestão que ensejou a sua exclusão do orçamento não implica, necessariamente, em qualquer concordância tácita com o desfazimento dos TEDs anteriormente firmados, pelo contrário, ambas as partes tem interesse em mantê-los.

38. Deve-se considerar que uma das principais finalidades do respeito ao ato jurídico perfeito é justamente proteger a legítima confiança das partes. Como os TEDs foram validamente firmados, há a legítima expectativa das partes na sua manutenção, mesmo após à assinatura do contrato de gestão. Ainda que se entenda que com a exclusão do orçamento a empresa estatal deixou de cumprir os requisitos necessários à celebração do TED (seq. 37), o princípio da conservação dos atos jurídicos determina que a sua rescisão deve ser uma medida excepcional, feita apenas se não for possível conservá-lo: O princípio da legalidade não determinará, em todas as situações, a expulsão do ato inválido do sistema jurídico. Em muitos casos, a retirada do ato inválido irá provocar um distúrbio indevido na estabilidade das relações 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 6/12 constituídas, frustrando expectativas legítimas dos administrados. Aliás, no âmbito dos contratos administrativos, é comum que a sua desconstituição leve à não fruição pela sociedade dos benefícios que seriam obtidos a partir da conclusão do ajuste. Em tais hipóteses, estará caracterizada a ofensa ao princípio da segurança jurídica. Em realidade, com base no princípio da segurança jurídica, pode-se afirmar que o direito positivo sempre busca manter os atos jurídicos inválidos, seja qual for o setor do direito. Trata-se do princípio da conservação dos atos jurídicos.44 Por força dele, antes de retirar o ato jurídico, é preciso verificar se não é possível mantê-lo no ordenamento jurídico. A preservação do ato inválido será sempre a primeira medida a ser adotada em face da invalidade. A retirada só se põe quando for impossível a conservação do ato.

(FREIRE, André Luiz. Segurança jurídica e invalidade dos contratos administrativos. In: VALIM, Rafael; OLIVEIRA, José Roberto Pimenta; DAL POZZO, Augusto Neves (Coord.). Tratado sobre o princípio da segurança jurídica no direito administrativo. Belo Horizonte: Fórum, 2013, p. 606)

39. No caso em tela, a CONJUR-MCOM relatou que a rescisão dos TEDs pode causar atrasos na execução de políticas públicas de responsabilidade do MCOM, bem como custos adicionais decorrentes de retrabalho e desmobilização, além de prejuízos para a Telebras devido à consequente rescisão dos contratos firmados por ela com os fornecedores para executar os projetos (seq. 10 e 70).

40. Tais consequências práticas devem ser necessariamente consideradas na tomada de decisão na esfera administrativa, conforme estabelece o art. 20 da LINDB:

Art. 20. Nas esferas administrativa, controladora e judicial, não se decidirá com base em valores jurídicos abstratos sem que sejam consideradas as consequências práticas da decisão.

41. Portanto, entende-se que a exclusão da empresa estatal do Orçamento Fiscal e da Seguridade Social da União após a celebração do contrato de gestão não implica necessariamente na obrigação de rescisão antecipada dos TEDs validamente firmados anteriormente, desde que ainda seja possível a sua operacionalização, o que será analisado no tópico a seguir.

II.2. Operacionalização dos TEDs firmados anteriormente à celebração do contrato de gestão.

42. A Secretaria do Tesouro Nacional (STN) informou que, como a estatal foi excluída do orçamento fiscal e da seguridade social, não é possível operacionalizar os pagamentos relacionados ao TED por meio do SIAFI (seq. 7). Diante disso, para viabilizar a operacionalização dos TEDs já celebrados, a CONJUR-MCOM sugeriu dois possíveis encaminhamentos: a. a alteração do destinatário dos empenhos, que passaria a ser a Telebras, de modo que a empresa pagaria com recursos próprios os fornecedores que foram por ela contratados em cumprimento aos TEDs e prestaria contas a respeito da execução dos contratos e dos pagamentos realizados, para que, em seguida, o Ministério das Comunicações possa realizar a liquidação dos empenhos em favor da Telebras a título de ressarcimento de despesas (seq. 2); OU

b. o pagamento pelo Ministério das Comunicações diretamente aos beneficiários das notas de empenho, com base nos contratos que foram celebrados pela Telebras em cumprimento aos TEDs, e desde que evidenciado documentalmente que as empresas cumpriram suas obrigações contratuais e fazem jus ao pagamento (seq. 3).

43. A possibilidade jurídica de cada uma das opções apresentadas pela CONJUR-MCOM para viabilizar a continuidade de execução dos TEDs será analisada separadamente nos tópicos em sequência.

II.2.1. Alteração dos destinatários dos empenhos, passando a ser a empresa estatal

44. A Telebras, com base nas ações orçamentárias que tinham sido descentralizadas por meio dos TEDs, efetuou empenhos destinados ao pagamento dos fornecedores contratados para executar os projetos. Com a exclusão da Telebras do orçamento fiscal e da seguridade social, os empenhos inscritos em restos a pagar (RAP) foram transpostos de volta ao MCOM. Diante disso, a CONJUR-MCOM propôs a alteração do destinatário dos empenhos, que passaria a ser a Telebras, de modo que esta pagaria com recursos próprios os fornecedores que foram por ela contratados em cumprimento aos TEDs para, em seguida, ser ressarcida pelo MCOM (seq. 2). A previsão legal que autoriza tal alteração seria o art. 90, § 7º e 8º da Lei nº 14.133/2021: 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 7/12

Art. 90. A Administração convocará regularmente o licitante vencedor para assinar o termo de contrato ou para aceitar ou retirar o instrumento equivalente, dentro do prazo e nas condições estabelecidas no edital de licitação, sob pena de decair o direito à contratação, sem prejuízo das sanções previstas nesta Lei. […]

§ 7º Será facultada à Administração a convocação dos demais licitantes classificados para a contratação de remanescente de obra, de serviço ou de fornecimento em consequência de rescisão contratual, observados os mesmos critérios estabelecidos nos §§ 2º e 4º deste artigo.

§ 8º Na situação de que trata o § 7º deste artigo, é autorizado o aproveitamento, em favor da nova contratada, de eventual saldo a liquidar inscrito em despesas empenhadas ou em restos a pagar não processados. (Incluído pela Lei nº 14.770, de 2023)

(Grifos adicionados)

45. Instada a se manifestar sobre a possibilidade jurídica ou não dessa opção (seq. 42), a Coordenação-Geral de Assuntos Financeiros da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (CAF/PGFN) entendeu na Nota SEI nº 8/2026/CAFIN/CAF/PGAFF/PGFN-MF que a alteração do destinatário dos empenhos no caso não encontra amparo jurídico-normativo (seq. 69):

Há que se registrar, não obstante, que o Tribunal de Contas da União, por meio do Acórdão 1793/2019-Plenário, entendeu ser "irregular a utilização de nota de empenho cuja despesa foi inscrita em restos a pagar como crédito orçamentário para realização de nova licitação, com vistas à conclusão de obra abandonada pela contratada, por ofensa ao princípio da anualidade orçamentária, bem como ao art. 61 da Lei 4.320/1964 e ao art. 21 do Decreto 93.872/1986."

No acima citado Acórdão, o Tribunal entendeu que a vigência anual do orçamento deve ser respeitada haja vista que cabe ao Congresso decidir, anualmente, pela destinação ou não de novos créditos orçamentários para projetos em andamento, tendo fundamentado a decisão proferida no respeito ao controle legislativo do orçamento, do que decorre que os restos a pagar não processados seriam cancelados e restituídos à conta única, de maneira a passar novamente pelo crivo do Poder Legislativo.

Apontado a existência do acórdão supra referido, esta Procuradoria-Geral Adjunta Fiscal, Financeira e Societária, ao analisar, por meio do Parecer SEI Nº 5098/2023/MF, emenda em Projeto de Lei que previa o aproveitamento de despesas empenhadas a liquidar ou inscritas em restos a pagar não processados em favor de novo contratado para remanescente de obra, de serviço ou de fornecimento em consequência de rescisão contratual, entendeu não haver óbice jurídico nem violação ao referido acórdão do TCU, uma vez que a medida contaria com previsão legal.

Desde a Lei de Diretrizes Orçamentárias - LDO/2022, constava previsão no sentido de que " [e]xcepcionalmente, na hipótese de desistência do credor original ou de rescisão contratual, no cumprimento da avença pactuada relativa a resto a pagar não processado, será permitida a sua liquidação, mediante justificativa formal, em favor de credor diferente do indicado na respectiva nota de empenho, desde que haja vantajosidade e interesse da administração pública na execução do seu objeto, observadas as disposições da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, da Lei nº 14.133, de 2021, da Lei nº 13.303, de 2016 [...]."

Desse modo, verifica-se que as hipóteses de liquidação em favor de credor diferente do indicado na respectiva nota de empenho são exceções que devem estar legalmente previstas.

O texto normativo transcrito no item 14 supra não foi reproduzido na LDO/2026, visto que a regra em questão foi consolidada como legislação permanente. Trata-se da inclusão dos abaixo transcritos §§ 7º e 8º ao art. 90 da Lei nº 14.133/2021, promovida pela Lei nº 14.770, de 22 de dezembro de 2023. Referida alteração decorreu do Projeto de Lei (PL) examinado no retro aludido Parecer SEI Nº 5098/2023/MF.

[…]

Nessa medida, aplicando-se o arcabouço normativo exposto à hipótese sob exame, tem-se que, caso os restos a pagar vinculados a TEDs celebrados entre o MCOM e a Telebrás consistam em restos a pagar processados, está excluída, de plano, a possibilidade de aproveitamento da nota de empenho em favor de credor diverso do nela indicado, uma vez que já houve o efetivo reconhecimento de que o contratado cumpriu o objeto para o surgimento da obrigação de pagamento, tendo sido verificado o direito adquirido do credor mediante o exame dos documentos e títulos comprobatórios do respectivo crédito, nos termos do art. 63 da Lei nº 4.320, de 17 de março de 1964.

Caso os restos a pagar vinculados a TEDs celebrados entre o MCOM e a Telebrás consistam em restos a pagar não processados, seria, a princípio, possível o aproveitamento em favor de outro beneficiário de eventual saldo a liquidar inscrito na hipótese prevista no § 8º da Lei 14.133/2021.

Ocorre que o § 8º do art. 90 da Lei 14.133/2021 tem como pressuposto fático a rescisão contratual, nos termos do § 7º do mesmo artigo, hipótese diversa da trazida a exame em relação aos fornecedores 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 8/12 contratados pela Telebrás, de modo que não se vislumbra amparo legal para liquidação em favor de credor diferente do indicado na respectiva nota de empenho.

(Seq. 69, grifos adicionados)

46. Em seguida, a CONJUR-MCOM juntou nova manifestação nos autos, esclarecendo que a aplicação do § 8º do art. 90 da Lei nº 14.133/2021 foi feita por analogia, já que se trata de situação nova e excepcional para a qual não há previsão legal específica:

É verdade que a situação de que tratamos não se encaixa diretamente na hipótese prevista no § 8º do art. 90 da Lei nº 14.133, de 2021. Mas não se poderia esperar que houvesse uma previsão legal específica destinada a uma situação nova e tão excepcional como esta, resultante da aplicação do regime de transição que foi recentemente disciplinado pelo Decreto nº 12.500, de 2025. É justamente em situações excepcionais como esta que o aplicador do Direito deve lançar mão de técnicas de integração do Direito, que incluem o recurso à analogia e aos princípios gerais (art. 4º da LINDB).

No caso, para evitar o inadimplemento de obrigações já assumidas validamente pela Administração Pública e riscos de descontinuidade de políticas públicas e considerando ainda a especificidade e excepcionalidade da situação, parece-nos perfeitamente razoável reconhecer que há uma lacuna jurídica a ser preenchida. Em outras palavras, o conjunto existente de regras é claramente insuficiente para regular o caso de que se trata.

Conforme já mencionado, as destinatárias finais dos recursos continuam sendo as empresas beneficiárias dos empenhos, sendo que esse pagamento se daria indiretamente mediante resssarcimento à Telebras. Em outras palavras, a finalidade dos recursos empenhados não seria alterada. É justamente por esse motivo que o § 8º do art. 90 da Lei nº 14.133, de 2021, permite o aproveitamento, em favor da empresa contratada para executar remanescente de obra, de serviço ou de fornecimento, de eventual saldo a liquidar inscrito em despesas empenhadas ou em restos a pagar não processados. A nosso ver, neste caso é preciso utilizar técnicas de integração do Direito para evitar um resultado absurdo e prejudicial ao interesse público. Nesse cenário, parece-nos perfeitamente possível aplicar esse dispositivo legal por analogia, de modo a autorizar o aproveitamento, para fins de ressarcimento da Telebras, dos empenhos inscritos em restos a pagar. Além disso, essa solução também pode ser justificada com base em princípios gerais, como o da continuidade dos serviços públicos e o da proteção da confiança legítima. (Seq. 70, grifos no original)

47. Embora se concorde com o argumento de que a situação em análise é nova e excepcional e, por conseguinte, não é razoável esperar que haja uma previsão legal específica destinada a ela, o intérprete do Direito deve utilizar a analogia com cautela e apenas se presentes os seguintes requisitos:

Por razões de simplicidade, concentrarei na analogia aqui. Juízes estão autorizados a usar o instrumento metodológico da analogia apenas se dois requisitos estiverem satisfeitos: primeiro, deve haver uma lacuna no Direito. Segundo, a ratio legis da norma que será expandida deve abranger também o novo caso (KLATT, 2004a, p. 61).

(KLAT, Matthias. Levando os direitos menos a sério – Uma análise estrutural da discricionariedade judicial. In: TOLEDO, Cláudia (Coord.). Atual Judiciário: Ativismo Ou Atitude. Belo Horizonte: Fórum, 2022, p. 158, grifos adicionados)

48. No caso, há uma lacuna legal, já que o Direito nem comanda e nem proíbe a alteração do destinatário do empenho na situação em análise. No entanto, deve-se considerar que a aplicação do princípio da legalidade à Administração Pública é estrita, de modo que esta só pode agir conforme a lei autoriza, em especial, no Direito Orçamentário e Financeiro. Nesse sentido segue a conclusão da PGFN de que as hipóteses de liquidação em favor de credor diferente do indicado na respectiva nota de empenho são exceções que devem estar legalmente previstas (seq. 69).

49. Além disso, não se verifica a abrangência da ratio legis, isto é, o propósito legal, do art. 90, § 7º e 8º da Lei nº 14.133/2021 também ao caso concreto em tela. Isto porque o § 8º é expresso ao autorizar o aproveitamento de restos a pagar não processados em favor da nova contratada na situação que trata o § 7º do mesmo artigo, ou seja, “em consequência da rescisão contratual”. Como a norma restringiu a autorização a uma situação específica, entende-se que sua aplicação por analogia no presente caso não se enquadra na razão de ser da norma, já que o MCOM busca justamente a preservação, e não a rescisão, dos TEDs firmados com a Telebras e dos contratos celebrados por esta para a execução dos projetos. 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 9/12

50. Entende-se, portanto, que não há autorização legal específica para a alteração dos destinatários dos empenhos no caso em análise e que a aplicação analógica do art. art. 90, § 7º e 8º da Lei nº 14.133/2021 não é pertinente, ainda mais havendo outra solução juridicamente possível para a operacionalização dos TEDs, conforme será analisado no tópico a seguir.

51. Contudo, considerando-se que a situação é nova e pode ocorrer futuramente com outras empresas estatais que eventualmente celebrem contrato de gestão, sugere-se que o Ministério da Fazenda (MF), o Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI), e o Ministério do Planejamento e Orçamento (MPO) avaliem a conveniência e a oportunidade de regulamentar como se dará a operacionalização dos TEDs anteriormente firmados nas normas que tratam do processo de transição entre empresas estatais federais dependentes e não dependentes.

II.2.2. Pagamento pelo Ministério diretamente aos beneficiários das notas de empenho

52. Como já visto, após a exclusão da Telebras do orçamento fiscal e da seguridade social, os empenhos inscritos em restos a pagar (RAP) foram transpostos de volta ao MCOM. Assim, a segunda opção para operacionalizar os pagamentos sugerida pela CONJUR-MCOM é o pagamento pela Pasta diretamente aos beneficiários das notas de empenho, com base nos contratos que foram celebrados pela empresa estatal em cumprimento aos TEDs, e desde que evidenciado documentalmente que as empresas cumpriram suas obrigações contratuais e fazem jus ao pagamento (seq. 3).

53. Em relação a este encaminhamento, a CONJUR-MGI manifestou-se no PARECER Nº 00127/2026/CONJUR- MGI/CGU/AGU (seq. 54) pela impossibilidade jurídica, salvo se precedida da sub-rogação dos contratos firmados pela Telebras com os fornecedores:

A solução aventada na alínea “b”, consistente no pagamento direto, pelo Ministério das Comunicações, aos beneficiários das notas de empenho, com fundamento exclusivo nos contratos celebrados pela Telebras no âmbito dos TEDs, não se revela juridicamente sustentável, ao menos em sua formulação direta e desacompanhada de instrumento jurídico específico.

Com efeito, toda despesa pública decorrente de contratações deve ser precedida de procedimento administrativo formal que lhe confira lastro jurídico e documental adequado, especialmente quanto à definição do sujeito contratante, à delimitação das responsabilidades e à identificação do instrumento que ampara a obrigação de pagar, estabelecendo o vínculo contratual entre a Administração e o contratado.

Ainda que devidamente comprovada a execução dos contratos, bem como o direito dos fornecedores à percepção dos valores correspondentes, o pagamento direto pelo Ministério das Comunicações careceria de amparo contratual formalizado pelo próprio órgão, na medida em que os ajustes foram celebrados pela Telebras, em nome próprio.

Desse modo, a sugestão de sub-rogação contratual revela-se, no presente contexto, alternativa juridicamente mais viável, ainda que também possua riscos jurídicos, na medida em que permite a formalização do vínculo jurídico necessário para conferir lastro à despesa e viabilizar a regular liquidação e pagamento aos contratados diretamente pelo Ministério das Comunicações.

(Seq. 54, grifos adicionados)

54. Já a Coordenação-Geral de Contratação Pública da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (CGCP/PGFN) manifestou-se na Nota SEI nº 2/2026/CGCP/PGAD/PGFN-MF (seq. 50) pela possibilidade jurídica do pagamento se for adotado instrumento jurídico assegurando que o pagamento realizado pelo terceiro (MCOM) produza efeito liberatório da obrigação da Telebras:

6. Sob o prisma da teoria geral dos contratos e das normas de Direito Público, para que tal pagamento seja juridicamente válido e seguro para a Administração, ele deve necessariamente produzir eficácia liberatória.

7. Isso significa que o ato de pagamento realizado pelo MCOM deve ter força jurídica suficiente para extinguir a obrigação que a Telebras possui perante o fornecedor privado. Se o pagamento não tiver esse condão — por falta de previsão contratual ou anuência —, cria-se um cenário de insegurança onde o débito contratual da estatal pode não ser considerado extinto, permitindo a alegação pelo fornecedor de inadimplemento da contratante original e realização de dispêndio do Estado sem a contrapartida da quitação regular.

8. A execução dos contratos administrativos é regida pela vinculação ao instrumento contratual. 23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 10/12

9. Tanto a Lei nº 13.303, de 2016 (art. 69) quanto a Lei nº 14.133, de 2021 (art. 92) estabelecem que as condições de pagamento são cláusulas necessárias e essenciais dos contratos.

10. Por outro lado, o particular que contratou com a Administração (no caso, a Indireta) tem o direito de saber, com clareza, quem irá pagá-lo e sob quais condições, em decorrência do princípio da segurança jurídica (art. 5º, XXXVI, da Constituição Federal).

11. A Administração Pública não deve operar mediante modificações tácitas de contrato, exigindo instrumento próprio para alterações que afetem a dinâmica de execução do contrato (cf. artigos 95 e 132 da Lei nº 14.133, de 2021 e artigos 72 e 81 da da Lei nº 13.303, de 2016). Assim, sob o prisma contratual, entende-se recomendável a concepção de um mecanismo que vincule o pagamento realizado pelo MCOM à relação contratual base. O instrumento jurídico adequado deve ser avaliado no caso concreto pelos órgãos competentes das entidades envolvidas à luz das cláusulas contratuais vigentes, assegurando que o contratado reconheça o pagamento feito pelo MCOM como válido e suficiente para quitar a obrigação, com a devida baixa contábil e obrigacional na relação Telebras-Fornecedor.

(Seq. 50, grifos adicionados)

55. A CONJUR-MCOM manifestou sua concordância com a recomendação da PGFN de prévia celebração de instrumento em que o credor reconheça a eficácia liberatória, em favor da Telebras, de pagamentos realizados pelo MCOM, além de ressaltar que o pagamento será precedido do reconhecimento da empresa estatal de que as obrigações foram devidamente cumpridas (seq. 70).

56. De fato, é necessário que haja algum instrumento jurídico que ampare o pagamento realizado pelo MCOM, na medida em que os contratos com os fornecedores foram celebrados pela Telebras, em nome próprio. No entanto, a sub-rogação contratual em favor do MCOM não é a única medida juridicamente possível e nem a mais adequada ao caso.

57. Conforme informado pela Telebras, os contratos firmados por esta com os fornecedores possuem um objeto mais abrangente do que o escopo dos TEDs celebrados com o MCOM. Assim, os contratos celebrados pela estatal possuem um valor superior aos valores dos TEDs que estão atualmente inscritos em restos a pagar, de modo que o MCOM estaria sub-rogando uma obrigação financeira mais abrangente (seq. 71). Seria possível cogitar uma sub-rogação parcial apenas dos projetos de escopo dos TEDs, mas seria necessário antes avaliar a possibilidade e a conveniência operacional de divisão das obrigações assumidas nos contratos firmados entre a empresa estatal e os fornecedores.

58. Ademais, a Telebras também relatou que os contratos celebrados com os fornecedores não foram precedidos de procedimento licitatório, já que foram feitos nos moldes do no art. 28, § 3º, e art. 31, da Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais) (seq. 71). Verifica-se, assim, que há riscos jurídicos na sub-rogação contratual pela incompatibilidade do regime jurídico ao qual está submetido o MCOM com o regime das empresas estatais que foi utilizado para contratação dos fornecedores.

59. Ressalta-se, ainda, que, durante a reunião de apresentação de caso, o representante da CONJUR-MGI concordou que seria possível endereçar a questão por outras formas além da sub-rogação dos contratos, porém, declinou a abertura de prazo para complementar a manifestação jurídica diante da urgência na resolução do caso (seq. 67).

60. Entende-se, assim, que a sub-rogação contratual não é necessária e nem recomendada no presente caso, tendo em vista as suas complicações expostas acima.

61. Ademais, para que haja um lastro jurídico que vincule o pagamento do MCOM à relação contratual base da Telebras com os fornecedores, basta que seja firmado um instrumento que assegure a eficácia liberatória do pagamento. A concepção de tal instrumento jurídico deve ser feita pela Pasta responsável, não sendo necessária a sua definição no presente procedimento de uniformização por extrapolar o objeto da divergência ora em análise.

62. Portanto, é juridicamente possível o pagamento diretamente pelo MCOM aos beneficiários das notas de empenho desde que precedido de um instrumento jurídico que reconheça a eficácia liberatória, em favor da empresa estatal, dos pagamentos feitos aos fornecedores por ela contratados para executar o objeto dos TEDs.

III – CONCLUSÃO

63. Ante o exposto, conclui-se que:

23/03/2026, 16:39 supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar https://supersapiens.agu.gov.br/apps/tarefas/administrativo/minhas-tarefas/entrada/tarefa/292195879/processo/58579395/visualizar 11/12 a. a exclusão da empresa estatal do Orçamento Fiscal e da Seguridade Social da União após a celebração do contrato de gestão não implica necessariamente na rescisão antecipada dos TEDs validamente firmados anteriormente, desde que ainda seja possível a sua operacionalização;

b. não há autorização legal para a alteração dos destinatários das notas de empenho no caso em análise; c. é juridicamente possível o pagamento diretamente pelo MCOM aos beneficiários das notas de empenho desde que precedido de um instrumento jurídico que reconheça a eficácia liberatória, em favor da empresa estatal, dos pagamentos feitos aos fornecedores por ela contratados para executar o objeto dos TEDs; d. caso esta manifestação seja aprovada, sugere-se a abertura de tarefa ao Ministério da Fazenda (MF), o Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI), e o Ministério do Planejamento e Orçamento (MPO) para que avaliem a conveniência e a oportunidade de regulamentar como se dará a operacionalização dos TEDs anteriormente firmados nas normas que tratam do processo de transição entre empresas estatais federais dependentes e não dependentes.

À consideração superior.

Brasília, 26 de fevereiro de 2026.

JULIA NAMIE MAIA PINTO ISHIHARA

Advogada da União

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