PARECER Nº 00002/2026/CNCIC/CGU/AGU — Análise quanto à viabilidade de celebração de Acordo de Cooperação Técnica ACT com entidades privadas com fins lucrat...

ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO

CONSULTORIA-GERAL DA UNIÃO

CÂMARA NACIONAL DE CONVÊNIOS E INSTRUMENTOS CONGÊNERES - CNCIC/CONUNI/CGU

PARECER Nº 00002/2026/CNCIC/CGU/AGU

NUP: 00688.000049/2026-28

INTERESSADOS: CONUNI

ASSUNTOS: ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA COM ENTIDADES PRIVADAS COM FINS LUCRATIVOS.

EMENTA:

DIREITO ADMINISTRATIVO. ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA (ACT). ENTIDADE PRIVADA COM FINS LUCRATIVOS. DIÁLOGO NORMATIVO. ANALOGIA. LEI Nº 14.133/2021 E LEI Nº 13.019/2014. IMPACTO DA PORTARIA SEGES/MGI Nº 3.506/2025.

I. Parecer sem restrição de acesso.

II. Celebração de Acordo de Cooperação Técnica (ACT) com entidades privadas com fins lucrativos.

III. Entendimento fixado no Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU e na Nota n. 00007/2023/CNCIC/CGU/AGU.

IV. A Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025, promulgada pelo Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI), atualizou os requisitos para celebração de Acordo de Cooperação, anteriormente dispostos no Decreto n° 8.726, de 2016.

V. Manutenção do Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU com necessidade de atualização dos requisitos de celebração, por força da Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025.

I. RELATÓRIO.

1. Trata-se de análise jurídica acerca da viabilidade de celebração de Acordo de Cooperação Técnica (ACT) com entidades privadas com fins lucrativos, considerando o advento da Portaria SEGES/MGI nº 3.506, de 8 de maio de 2025.

2. A matéria ora analisada apresenta como histórico o Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU, que recomendou a aplicação analógica da Lei nº 13.019/2014 para suprir a ausência de norma específica para o setor privado, e a Nota n. 00007/2023/CNCIC/CGU/AGU, que manteve o entendimento exarado no referido parecer, tendo somente substituído o fundamento legal do art. 116 da Lei nº 8.666/1933 pelo art. 184 da Lei nº 14.133/2021.

3. Ocorre que o artigo 2º do Decreto nº 11.948, de 12 de março de 2024, revogou expressamente o artigo 6º do Decreto nº 8.726, de 27 de abril de 2016, extinguindo as normas procedimentais outrora vigentes para os acordos de cooperação. Para suprir tal lacuna, o art. 6º do novo diploma conferiu à Secretaria de Gestão e Inovação do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (SEGES/MGI) a atribuição de regulamentar a matéria. Tal mudança normativa resultou na Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025, que passou a reger o procedimento aplicável ao Acordo de Cooperação.

4. Com a superveniência deste novo marco regulatório do MGI, emerge o questionamento central deste parecer: para as novas parcerias com entes privados, o raciocínio jurídico deve permanecer fundado na complementação dos requisitos da Lei nº 13.019/2014 e do Decreto nº 8.726/2016 (conforme o Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU e a Nota n. 00007/2023/CNCIC/CGU/AGU) ou, a partir de agora, a Administração deve adotar exclusivamente os requisitos procedimentais previstos na Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025?

5. É o relato do essencial.

II. ANÁLISE JURÍDICA.

II.1. Da competência da Câmara Nacional de Convênios e Instrumentos Congêneres.

6. De partida, a presente análise encerra hipótese de manifestação jurídica em tese, o que, por corolário, atrai a competência desta Câmara Nacional de Convênios e Instrumentos Congêneres, segundo a dicção do art. 2º, III e § 1º c/c art. 3º, III, da Portaria CGU nº 3, de 14 de junho de 2019:

Art. 2º Observado o seu âmbito temático de atuação, incumbe às Câmaras Nacionais:

I – propor a uniformização de questões afetas à prestação de consultoria e assessoramento mediante elaboração de pareceres jurídicos, em tese, enunciados e orientações normativas;

III - desenvolver modelos de documentos inerentes à atividade consultiva, especialmente de editais de licitação, contratos administrativos, termos de referência, projeto básico e demais anexos, chamamentos públicos, termos de convênio, termo de colaboração, termo de fomento e demais instrumentos congêneres, incluindo listas de verificação;

§ 1º Os trabalhos jurídicos, previstos nos incisos I a IV do caput, realizados pelas Câmaras Nacionais dar-se-ão sempre em tese, não abrangendo a análise dos casos concretos sob a responsabilidade dos órgãos consultivos competentes.

Art. 3º Ficam constituídas as seguintes Câmaras Nacionais no âmbito da CGU: (...)

III - Câmara Nacional de Convênios e Instrumentos Congêneres (CNCIC);

(...)

7. Em vista disso, devidamente caracterizada a competência desta Câmara para a análise da questão.

2.2. Do Acordo de Cooperação Técnica com empresas.

2.2.1. Das parcerias sem repasse de recursos.

8. As parcerias sem repasse de recursos no âmbito da Administração Pública ocorrem, principalmente, através de dois instrumentos: (a) Acordo de Cooperação Técnica e (b) Acordo de Cooperação. A diferença na escolha entre um e outro instrumento ocorre principalmente em relação à natureza jurídica do parceiro.

9. Se o parceiro for órgão/ente público ou serviço social autônomo é celebrado Acordo de Cooperação Técnica, com fundamento nas seguintes normas:

Lei n° 14.133, de 2021

Art. 184. Aplicam-se as disposições desta Lei, no que couber e na ausência de norma específica, aos convênios, acordos, ajustes e outros instrumentos congêneres celebrados por órgãos e entidades da Administração Pública, na forma estabelecida em regulamento do Poder Executivo federal.

Decreto n° 11.531, de 2023:

Art. 24. Os órgãos e as entidades da administração pública federal poderão celebrar, a título gratuito, sem transferência de recursos e doação de bens materiais, os seguintes instrumentos de cooperação para execução descentralizada de políticas públicas de interesse recíproco e em mútua colaboração:

I - acordo de cooperação técnica, na hipótese de o objeto e as condições da cooperação serem ajustados de comum acordo entre as partes; ou

(...)

Art. 25. Os acordos de cooperação técnica e os acordos de adesão poderão ser celebrados:

I - entre órgãos e entidades da administração pública federal;

II - com órgãos e entidades da administração pública estadual, distrital e municipal;

III - com serviços sociais autônomos; e

IV - com consórcios públicos.

Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 2025:

Art. 2º Para os efeitos desta Portaria, considera-se:

I - acordo de cooperação técnica - ACT: instrumento de cooperação para a execução de ações de interesse recíproco e em regime de mútua colaboração, a título gratuito, sem transferência de recursos ou doação de bens, no qual o objeto e as condições da cooperação são ajustados de comum acordo entre as partes; (...)

Art. 4º Os acordos de cooperação técnica (ACT) e os acordos de adesão são regidos pelo art. 184 da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, e pelo Decreto nº 11.531, de 16 de maio de 2023, e poderão ser celebrados:

I - entre órgãos e entidades da administração pública federal;

II - com órgãos e entidades da administração pública estadual, distrital e municipal;

III - com serviços sociais autônomos; e

IV - com consórcios públicos.

(...)

10. Caso o parceiro seja uma entidade privada sem fins lucrativos, caracterizada como Organização da Sociedade Civil, o instrumento a ser celebrado é o Acordo de Cooperação, com fundamento nas seguintes normas: Lei n ° 13.019, de 2014:

Art. 2º Para os fins desta Lei, considera-se:

I - organização da sociedade civil: (Redação dada pela Lei nº 13.204, de 2015)

a) entidade privada sem fins lucrativos que não distribua entre os seus sócios ou associados, conselheiros, diretores, empregados, doadores ou terceiros eventuais resultados, sobras, excedentes operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, isenções de qualquer natureza, participações ou parcelas do seu patrimônio, auferidos mediante o exercício de suas atividades, e que os aplique integralmente na consecução do respectivo objeto social, de forma imediata ou por meio da constituição de fundo patrimonial ou fundo de reserva; (Incluído pela Lei nº 13.204, de 2015)

b) as sociedades cooperativas previstas na Lei nº 9.867, de 10 de novembro de 1999 ; as integradas por pessoas em situação de risco ou vulnerabilidade pessoal ou social; as alcançadas por programas e ações de combate à pobreza e de geração de trabalho e renda; as voltadas para fomento, educação e capacitação de trabalhadores rurais ou capacitação de agentes de assistência técnica e extensão rural; e as capacitadas para execução de atividades ou de projetos de interesse público e de cunho social. (Incluído pela Lei nº 13.204, de 2015)

c) as organizações religiosas que se dediquem a atividades ou a projetos de interesse público e de cunho social distintas das destinadas a fins exclusivamente religiosos; (Incluído pela Lei nº 13.204, de 2015) (...)

VIII-A - acordo de cooperação: instrumento por meio do qual são formalizadas as parcerias estabelecidas pela administração pública com organizações da sociedade civil para a consecução de finalidades de interesse público e recíproco que não envolvam a transferência de recursos financeiros; (Incluído pela Lei nº 13.204, de 2015)

Decreto nº 8.726, de 2016:

Art. 5 º O acordo de cooperação é instrumento por meio do qual são formalizadas as parcerias entre a administração pública federal e as organizações da sociedade civil para a consecução de finalidades de interesse público e recíproco que não envolvam a transferência de recursos financeiros. (...)

Art. 6º As normas complementares necessárias à execução do disposto no art. 5º serão editadas pelo titular da Secretaria de Gestão e Inovação do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos. (Redação dada pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

Portaria SEGES/MGI nº 3.506, de 2025.

Art. 19. Os acordos de cooperação são regidos pela Lei nº 13.019, de 31 de julho de 2014, pelo Decreto nº 8.726, de 27 de abril de 2016, e pelo Capítulo III desta Portaria, e poderão ser celebrados entre órgãos e as entidades da administração pública federal e as organizações da sociedade civil, observado o disposto no art. 2º, inciso I, da Lei nº 13.019, de 2014, para a consecução de finalidades de interesse público e recíproco que não envolvam a transferência de recursos financeiros.

(...)

11. Verifica-se que, seja na regulamentação do Acordo de Cooperação Técnica, seja na regulamentação do Acordo de Cooperação, não há menção expressa ao parceiro que possui natureza jurídica de entidade privada com fins lucrativos.

2.2.2. Da parceria sem repasse de recursos com empresas.

12. O Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU, elaborado na época em que ainda era vigente o art. 116 da Lei 8.666, de 1993, concluiu pela possibilidade de celebração de parceria sem repasse de recursos com empresas.

13. O mencionado Parecer, para melhor compreensão, pode ser dividido em duas partes: (a) possibilidade de celebração e (b) operacionalização dessa parceria.

2.2.2.a. Possibilidade.

14. Em relação à possibilidade de celebração, o Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU destacou que a parceria almejada entre o poder público e o particular pode ser entendida como uma forma de colaboração entre os mencionados setores tendo como finalidade fomentar a atividade privada, aumentar a eficiência do Estado e satisfazer o interesse público. Para tanto, a ação do Estado pode ser intensificada pelos esforços a serem empreendidos de forma associada tanto pelo setor público, quanto pelo privado, tendo em vista que a sociedade deve ter em mente o seu papel de auxiliar do Estado na realização do interesse coletivo.

15. O fundamento para esta celebração, era o então art. 116, da Lei n ° 14.133, de 2021, que expressava que “Aplicam-se as disposições desta Lei, no que couber, aos convênios, acordos, ajustes e outros instrumentos congêneres celebrados por órgãos e entidades da Administração”.

16. Com o advento da Lei n° 14.133, de 2021, que revogou a Lei n° 8.666, de 1993, a possibilidade (continuidade) de celebração de Acordo de Cooperação Técnica com empresas foi atestada, através da Nota n. 00007/2023/CNCIC/CGU/AGU.

17. A mencionada manifestação jurídica entendeu que o Acordo de Cooperação Técnica com empresas retiraria fundamento de validade do art. 184, da Lei n° 14.133, de 2021 (que substituiu o art. 116 da Lei n° 8.666, de 1993) e do Decreto nº 11.531, de 2023, que regulamenta o mencionado dispositivo legal.

18. Segundo entendimento destacado na mencionada Nota, o Decreto regulamentador lista determinadas entidades que poderão celebrar acordos de cooperação técnica, não vedando expressamente que outras não listadas, como entidades privadas com fins lucrativos, possam celebrar esse tipo de parceria sem repasse de recursos.

19. Tal entendimento poderia ser aplicado até que houvesse regulamentação específica pelo órgão competente (no caso, o Ministério da Gestão e Inovação em Serviços Públicos).

20. Atualmente, as mesmas normas permanecem com a mesma redação. Permanece também a mesma omissão normativa. Logo, não há alteração fática ou jurídica para modificar o entendimento da possibilidade de celebração de Acordo de Cooperação Técnica com empresas.

2.2.2.b. Operacionalização.

21. Sendo possível celebrar Acordo de Cooperação Técnica com entidades privadas sem fins lucrativos, o Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU tratou de como operacionalizar esta parceria.

22. Destacou que ao compararmos as leis que regulamentam parcerias sem repasse de recursos, percebemos uma diferença nos requisitos exigidos. A Lei nº 13.019, de 2014, que trata de parcerias com entidades privadas sem fins lucrativos, estabelece critérios mais rigorosos para avaliar a capacidade técnica e jurídica dessas entidades. Já o Decreto nº 11.531, de 2023 (que regulamenta o art. 184, da Lei nº 14.133, de 2021), que trata das parcerias principalmente com órgãos/entes públicos, apresenta requisitos mais gerais.

23. Desta forma seria irrazoável, do ponto de vista de harmonia dos sistemas jurídicos, um Acordo de Cooperação Técnica com empresas (entidades privadas com fins lucrativos) possuir menos exigências do que um Acordo de Cooperação com entidade privada sem fins lucrativos.

24. Diante dessa diferença, propõe-se a aplicação dos critérios mais exigentes da Lei nº 13.019, de 2014 às parcerias com empresas com fins lucrativos.

25. Essa medida visa garantir maior qualidade e transparência em todas as parcerias, assegurando que os parceiros privados demonstrem capacidade técnica e legal para cumprir os objetivos do acordo. Essa proposta é respaldada pelo princípio da interpretação sistemática das leis e pela autonomia da administração pública para estabelecer condições para a celebração de parcerias, sempre visando o interesse público.

26. Em resumo, a solução proposta, diante da omissão normativa, foi a celebração do Acordo de Cooperação Técnica, acrescentando, por analogia, requisitos do Acordo de Cooperação ausentes no ACT:

27. Na época do Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU, a celebração do Acordo de Cooperação era regulamentada pelos seguintes dispositivos do Decreto n° 8.726, de 2016:

Art. 6 º São aplicáveis ao acordo de cooperação as regras e os procedimentos dispostos no Capítulo I, Seção I - Disposições preliminares, e, no que couber, o disposto nos seguintes Capítulos:

I - Capítulo II - Do chamamento público; (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

II - Capítulo III - Da celebração do instrumento de parceria, exceto quanto ao disposto no: (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

a) art. 24; (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

b) art. 25, caput , incisos V a VII, e § 1 º ; e (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

c) art. 32; (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

III - Capítulo VIII - Das sanções; (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

IV - Capítulo IX - Do procedimento de manifestação de interesse social; (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

V - Capítulo X - Da transparência e divulgação das ações; (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

VI - Capítulo XI - Do Conselho Nacional de Fomento e Colaboração; e (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

VII - Capítulo XII - Disposições finais. (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

§ 1 º As regras e os procedimentos dispostos nos demais Capítulos são aplicáveis somente a acordo de cooperação que envolva comodato, doação de bens ou outras formas de compartilhamento patrimonial e poderão ser afastadas quando a exigência for desproporcional à complexidade da parceria ou ao interesse público envolvido, mediante justificativa prévia. (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

§ 2 º O órgão ou a entidade pública federal, para celebração de acordo de cooperação que não envolva comodato, doação de bens ou outras formas de compartilhamento patrimonial, poderá, mediante justificativa prévia e considerando a complexidade da parceria e o interesse público: (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

I - afastar as exigências previstas nos Capítulos II e III, especialmente aquelas dispostas nos art. 8 º , art. 23 e art. 26 a art. 29; e (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

II - estabelecer procedimento de prestação de contas previsto no art. 63, § 3º, da Lei nº 13.019, de 2014 , ou sua dispensa. (Revogado pelo Decreto nº 11.948, de 2024)

28. Com base nesse dispositivo, o Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU destacou que o Acordo de Cooperação Técnica com empresas deveria observar, além dos requisitos do Acordo de Cooperação Técnica, os seguintes requisitos em acréscimo:

📍 Artigos 34 e 39 da Lei n° 13.019, de 2014;

📍 Artigos 26 e 27 do Decreto n ° 8.726, de 2016.

29. Ocorre que, como mencionado, o art. 6° do Decreto n° 8.726, de 2016 foi revogado em 2024. A regulamentação do Acordo de Cooperação passou a ser de competência da Secretaria de Gestão e Inovação do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos.

30. A autoridade competente, por sua vez, editou a Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 8 de maio de 2025, e tratou da matéria em seu Capítulo III.

31. Nesse cenário, por força da alteração normativa, aplicar o mesmo entendimento do Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU irá levar à observância de outros requisitos para celebração do Acordo de Cooperação Técnica com empresas, razão pela qual, para celebração da mencionada parceria, a Administração Pública deve observar os procedimentos dispostos nos itens abaixo.

2.2.3. Operacionalização do Acordo de Cooperação Técnica com empresas.

32. Como mencionado, o fundamento jurídico não se altera. Entidades privadas com fins lucrativos podem celebrar Acordo de Cooperação Técnica, observando-se, adicionalmente, os requisitos do Acordo de Cooperação.

33. Os requisitos estão todos atualmente na Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 8 de maio de 2025.

34. Para facilitar às unidades consultivas e órgãos assessorados, este Parecer realizará a consolidação dos requisitos.

2.2.3.1. Requisitos para celebração.

35. Nos termos do art. 6° c/c art. 33 da Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 2025, são requisitos para celebração do ACT com entidades privadas com fins lucrativos:

➡ aprovação do plano de trabalho;

➡ comprovação da legitimidade do representante legal dos partícipes para a assinatura do ACT;

➡ regularidade de inscrição e de situação cadastral ativa no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ do partícipe; e

➡ análise e manifestação conclusiva pelos setores técnico e jurídico dos órgãos ou entidades partícipes.

36. Nesta manifestação do setor técnico, deve a Administração Pública analisar e atestar, como destacado no Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU, que a parceria pretendida:

a) não se trata de uma relação contratual dissimulada de acordo de cooperação em sentido amplo;

b) não haja criação de dependência de demanda para a Administração em relação ao particular;

c) eventual existência de conflito de interesses, em especial, que não tenha finalidade lucrativa para o partícipe e nem potencial para lhe conferir futura vantagem em seu mercado competitivo (o que se acredita, nesse último caso, possa ser atenuado se aberta permanentemente a oportunidade para que outras empresas do mesmo setor também possam ser parceiras da Administração Pública)”.

37. Deve a empresa parceira apresentar:

➡ certidão de existência jurídica expedida pelo cartório de registro civil ou cópia do estatuto registrado em cartório acompanhado das alterações, quando houver;

➡ cópia da ata de eleição do quadro de dirigente atual.

38. Quando a parceria envolver comodato, ou outras formas de compartilhamento patrimonial, adicionalmente a empresa parceira deve apresentar:

➡ declaração de que não há em seu quadro de dirigentes:

↪ a) membro de Poder ou do Ministério Público ou dirigente de órgão ou entidade da administração pública federal; e

↪ b) cônjuge, companheiro ou parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o segundo grau, das pessoas mencionadas na alínea "a" deste inciso;

➡Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - CRF/FGTS; e

➡Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas - CNDT.

2.2.3.2. Impedimentos para celebração:

39. Nos termos do art. 34, da Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 2025, caso a parceria envolva comodato, ou outras formas de compartilhamento patrimonial, a empresa parceira não pode:

➡ estar omissa no dever de prestar contas em parceria anteriormente celebrada;

➡ ter como dirigente membro de Poder ou do Ministério Público, ou dirigente de órgão ou entidade da administração pública da mesma esfera governamental na qual será celebrado o acordo de cooperação, estendendo-se a vedação aos respectivos cônjuges ou companheiros, bem como parentes em linha reta, colateral ou por afinidade, até o segundo grau; e

➡ ter entre seus dirigentes pessoa:

↪ a) cujas contas relativas a parcerias tenham sido julgadas irregulares ou rejeitadas por Tribunal ou Conselho de Contas de qualquer esfera da Federação, em decisão irrecorrível, nos últimos 8 (oito) anos;

↪ b) julgada responsável por falta grave e inabilitada para o exercício de cargo em comissão ou função de confiança, enquanto durar a inabilitação;

↪ c) considerada responsável por ato de improbidade, enquanto durarem os prazos estabelecidos nos incisos I, II e III do art. 12 da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992.

2.2.3.3. Plano de Trabalho:

40. Nos termos do art. 7° c/c art. 35, da Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 2025, o Plano de Trabalho deve conter, no mínimo:

➡ a identificação de seus partícipes e representantes;

➡ descrição do objeto;

➡ justificativa; e

➡ cronograma físico, contendo as ações com os respectivos partícipes responsáveis e prazos.

2.2.3.4. Chamamento Público:

41. Quando se analisa a Lei nº 13.019, de 2014 e a Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 2025, observa-se que o chamamento público é obrigatório apenas nos Acordos de Cooperação que envolvam doação, comodato ou outra forma de compartilhamento patrimonial.

42. No Acordo de Cooperação Técnica a doação dentro do instrumento é vedada. Embora pelo Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil a parceria sem qualquer tipo de compartilhamento patrimonial dispense o chamamento público, não se pode esquecer que, no presente caso, busca-se celebrar uma parceria com uma empresa, entidade privada com fins lucrativos.

43. Nesse cenário, o Edital de Chamamento Público constitui um instrumento fundamental na administração pública, garantindo a transparência e a igualdade nos processos de seleção de parceiros para a execução de projetos de interesse social. Ao estabelecer critérios claros e objetivos, o edital assegura que a escolha seja pautada nos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência.

44. Assim, como regra, sugere-se que as parcerias com entidades privadas com fins lucrativos sejam precedidas por prévio certame competitivo para escolha da entidade parceira. No entanto, como não há imposição legal nesse sentido, a parceria pode ser celebrada diretamente com a entidade escolhida. Nesta hipótese, devem ser registrados nos autos os motivos pelos quais a entidade foi escolhida, em detrimento de outras, face aos princípios que regem a administração pública.

45. Havendo qualquer tipo de compartilhamento patrimonial é necessário observar o disposto na Seção II da Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 2025, realizando o Chamamento Público (art. 20), com os elementos mínimos do Edital (art. 24), ou justificar a celebração direta da parceria em uma das hipóteses de dispensa ou inexigibilidade (art. 22).

2.2.3.4. Formalização do Acordo de Cooperação Técnica com empresas:

46. Nos termos do art. 8° c/c art. 36 da Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 2025, o instrumento do Acordo de Cooperação Técnica deverá conter:

📝 No preâmbulo:

➡ a numeração sequencial do instrumento no órgão ou entidade;

➡ o nome e endereço completos dos órgãos ou entidades partícipes, com respectivo número do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídica (CNPJ);

➡ o nome, cargo e respectivo número de matrícula dos representantes legais dos partícipes no órgão ou entidade, ou, na ausência deste, o número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), com algarismos tarjados;

➡ a finalidade;

➡ a sujeição do instrumento e sua execução às normas do Decreto nº 11.531, de 16 de maio de 2023, da Lei nº 13.019, de 31 de julho de 2014, do Decreto nº 8.726, de 27 de abril de 2016, da legislação correlacionada à política pública, e da Portaria SEGES/MGI n° 3.506, de 8 de maio de 2025;

➡ a qualificação completa do interveniente, quando houver.

📝 Nas cláusulas do instrumento, o seguinte conteúdo:

➡ a descrição do objeto e seus elementos característicos;

➡ as obrigações dos partícipes, incluindo as do interveniente, quando houver;

➡ a forma pela qual a execução física do objeto será acompanhada pelos partícipes;

➡ a indicação de celebração a título gratuito, sem obrigação pecuniária, nem transferências de recursos orçamentários e financeiros entre os partícipes;

➡ a indicação de que as despesas necessárias ao cumprimento do acordo de cooperação técnica serão da responsabilidade de cada partícipe em sua atuação;

➡ a indicação de que os recursos humanos utilizados por quaisquer dos partícipes, em decorrência das atividades relativas ao acordo de cooperação, não sofrerão alteração na sua vinculação, nem acarretarão quaisquer ônus ao outro partícipe, não implicando responsabilidade solidária ou subsidiária da administração pública a inadimplência da entidade parceira;

➡ a faculdade de os partícipes denunciarem ou rescindirem o ACT, a qualquer tempo, nos termos do art. 18 desta Portaria;

➡ a possibilidade de alteração, mediante a celebração de termo aditivo;

➡ a vigência e as hipóteses de prorrogação, observado o art. 38 desta Portaria;

➡ indicação do foro para dirimir as dúvidas decorrentes da execução do acordo de cooperação técnica, estabelecendo a obrigatoriedade da prévia tentativa de conciliação e solução administrativa, com a participação da Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Pública Federal, da Advocacia-Geral da União, ou outro órgão encarregado de assessoramento jurídico integrante da estrutura da administração pública federal que venha substituí-la.

📝 Quando for o caso, o acordo de cooperação técnica poderá conter cláusulas específicas para estabelecer:

➡as condições específicas da execução da política pública em que se insere a parceria a ser celebrada;

➡ os direitos intelectuais, quando a execução envolver a produção de bem submetido ao regime jurídico relativo à propriedade intelectual, dispondo sobre a titularidade e o direito de uso, o tempo e o prazo da licença, as modalidades de utilização e a indicação quanto ao alcance da licença, se unicamente para o território nacional ou também para outros territórios, observado o interesse público e o disposto na Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998, e na Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996;

2.2.4. Da ausência de norma específica.

47. Como mencionado nesta manifestação, o cenário atual das parcerias sem repasse de recursos entre a Administração Pública e empresas privadas revela um vácuo normativo que a Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025 ainda não preencheu. Enquanto as relações com entes públicos e Organizações da Sociedade Civil (OSC) ganharam balizas claras, o setor privado permanece em uma "zona cinzenta".

48. Para mitigar riscos e evitar que a parceria com empresas seja — paradoxalmente — menos rigorosa do que com o terceiro setor, a AGU tem orientado uma aplicação por analogia de requisitos. Contudo, a interpretação jurídica por analogia deve ser entendida como um paliativo diante da ausência de norma jurídica.

49. A ausência de uma regulamentação específica gera, de certa forma, insegurança jurídica. A edição de uma Portaria pelo MGI não é apenas uma formalidade burocrática, mas uma necessidade estratégica para garantir que a colaboração com o setor privado ocorra sob o manto da transparência e da igualdade. É fundamental estabelecer critérios de elegibilidade e de fiscalização que protejam o interesse público sem criar barreiras burocráticas impenetráveis ou privilégios injustificados para o capital privado.

50. Por essa razão, reforça-se o pedido já efetuado ao longo dos anos ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI), especificamente para a Secretaria de Gestão e Inovação – SEGES, para que possa definir e normatizar essas parcerias com parceiros privados com fins lucrativos que devem ter ritos próprios ou se são formalmente inviáveis.

III. CONCLUSÃO:

51. Em face do exposto, esta Câmara Nacional de Convênios e Instrumentos Congêneres - CNCIC elenca as seguintes conclusões:

I - A formalização de Acordos de Cooperação Técnica (ACT) com entidades privadas com fins lucrativos é juridicamente viável com fundamento no art. 184 da Lei nº 14.133/2021, não havendo óbice nos opinativos anteriores desta Câmara (Parecer n. 00001/2021/CNCIC/CGU/AGU e a Nota n.

00007/2023/CNCIC/CGU/AGU) que impeça tal parceria;

II - A instrução processual para parcerias com entes lucrativos deve conjugar o rito do Acordo de Cooperação Técnica, da Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025, com a aplicação analógica dos requisitos para Acordo de Cooperação, da mesma Portaria SEGES/MGI nº 3.506/2025, garantindo que a parceria do Poder Público com o parceiro privado seja submetida ao rigor exigido para a proteção do interesse público;

III - Na análise da higidez da parceria, a Administração Pública deve se certificar que: a) não se trata de relação contratual dissimulada; b) não há criação de dependência de demanda; c) inexiste conflito de interesses ou potencial de conferir vantagem indevida no mercado competitivo; e

IV - O presente pronunciamento se dá em tese, cabendo ao órgão assessorado a avaliação das circunstâncias do caso concreto e a conferência da documentação técnica e operacional necessária para a execução do objeto.

52. Diante da uniformização aqui exarada, recomenda-se o envio da questão ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI), especificamente para a Secretaria de Gestão e Inovação - SEGES, para ciência quanto à interpretação da Consultoria-Geral da União face à ausência de norma regulamentando esta importante parceria, recomendando que haja regulamentação da matéria, estabelecendo requisitos próprios, ou previsão de que este tipo de parceria não pode ser celebrada com empresas.

Brasília, data da assinatura.

Manifestação Jurídica aprovada na Sessão CNCIC pelos seguintes membros presentes: ADELAINE FEIJÓ MACEDO

Procuradora Federal

ANGÉLICA MOREIRA DRESCH DA SILVEIRA

Advogada da União

CARLOS FREIRE LONGATO

Advogado da União

DANIELA OLIVEIRA RODRIGUES

Advogada da União

GUILHERME FARIAS FLORENTINO

Advogado da União

GUSTAVO ALMEIDA DIAS

Advogado da União

Coordenador

LÍVIA MARIA OLIVEIRA MAIER

Advogada da União

MARCUS MONTEIRO AUGUSTO

Advogado da União

MÔNICA ÉLLEN PINTO BEZERRA ANTINARELLI

Procuradora da Fazenda Nacional

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